内资有限公司（自然人股东）将5%的股权转让给外国人（个人）

如果将有限责任公司的部分股权转让给外国企业或个人，企业性质发生变化，变为中外合资经营企业，需要变更登记。

办理变更不需要验资，具体情况可以咨询审批机关。

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七条，申请设立合营企业，由中外合营者共同向审批机构报送下列文件：

（一）设立合营企业的申请书；

（二）合营各方共同编制的可行性研究报告；

（三）由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；

（四）由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；

（五）审批机构规定的其他文件。

根据《中外合资经营企业法》 第三条，合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门(以下称审查批准机关)审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。合营企业经批准后，向国家工商行政管理主管部门登记，领取营业执照，开始营业。

因此，设立中外合资经营企业必须办理变更登记。

内资公司能否将股权转让给香港人

可以，但是要经过科工贸信委审批，然后还要去办理变更登记，将公司类型由内资公司变更为外资公司。

关于香港公司股权转让的问题

根据的您的描述，香港公司股东转股至境内主体，境内主体或个人都是可以担任香港公司股东的，香港公司转股并不涉及境外投资也不涉及香港公司在内地经营的情况，所以是不需要发改委审批或备案，也不需要到外汇部门办理登记。

1.准备香港公司转股的资料

需要准备买卖方的资料，姓名、地址、证件号码以及复印件、最近的年审报告NAR1(新成立的公司未办理年审的，提供成立表格文件NC1)、公司章程一份等。

2.审阅和编制转让文件

① 审阅公司章程，以了解是否对股份转让的任何限制；

② 准备在香港举行的董事会会议记录并进行股份转让；

③ 编制股份转让文件，安排股份转让文件给印花税处盖章及缴纳印花税。

3.提交印花税的文件

香港的股权转让是可以有偿或者无偿，但无论何种情况都将会产生股份转让印花税。需要提交转让书和印花税署打印花税时，您还需要提供以下文件以计算印花税：

① 新的经审计的财务报表。如果没有经过审计的财务报表，则需要新的管理财务报表(management accounts)；

② 公司章程的副本；

④ 股份转让协议书。

4. 转股完成手续，得到证明文件

① 涉及股东或董事转让的ND2A，ND4文件；

② 加盖印花税章的转让书。

内资企业股权转让给外资企业是否需审批

一、内资企业 股权转让 给 外资企业 是否需要审批内资企业股权转让给外资企业也就是股权并购。股权并购需要经过相关部门的审批才可以进行。1、审批机关的确定有权审批股权并购的部门为中华人民共和国商务部或省级对外贸易经济主管部门。除有特别规定的情况以外，商务部根据投资金额的大小，对商务部、地方审批部门的审批权限进行了划分。2、应报送的资料外国投资者应根据股权并购所设外商投资企业的投资总额向审批机关报送申请文件。以 上海 市为例，外国投资者并购上海市国有企业，应提交下列文件：(1)并购项目申请报告;(2)被并购国有企业出让产权的批准文件;(3)并购后所设外商投资企业的合同、章程及附件;(4)外国投资者购买国有股权或认购国有企业增资协议;(5)产权交易凭证;(6)被并购国有企业最近年度的财务审计报告;(7)被并购企业的资产评估报告及确认意见;(8)被并购国有企业及所投资企业的《 营业执照 》;(9)外国投资者的 身份证 明文件或开业证明、资信证明;(10)被并购国有企业的职工安置计划(如国有产权转让后企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外资的，并购双方应当制定企业调整重组方案和妥善安置职工的方案，并经职工代表大会审议通过);(11)需提供的其他资料。《 公司法 》第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人 ，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿 债务 或者提供相应的担保。二、内资企业转为外资企业的条件1、外方的出资额应当达到企业注册资本的25%以上。2、转型后保留的中方出资人为企业法人。保留的中方出资人为自然人时，其在原内资企业的出资应当达到一年以上。3、企业经营项目符合关于外商准入领域的规定。属于国家限制项目的，应当取得省级审批机关批准。三、内资企业转为外资企业的程序：1、内资企业转为外资企业，应当取得审批机关批准，持《批准证书》和批文，向原登记机关提出申请。2、原登记机关对企业提交的材料进行审查，符合规定的，在5个工作日内，将《企业类型变更登记建议函》和企业档案转交外资企业登记机构。3、审批机关批准之日起30日内，申清人应当持原登记机关出具的材料，到外资企业登记机构办理变更登记。外商投资企业登记机构受理后，应当在5个工作日内作出核准或核驳的决定。对核准的企业，按变更登记程序办理，核发相应的企业法人营业执照，同时向内资企业登记机构回转《企业类型变更登记建议函回执》，并将变更登记资料与原企业登记档案一并归档;对核驳的，将《企业类型变更登记建议函回执》及原企业登记档案退回内资企业登记机构。内资企业股权转让给外资企业是否需审批? 答案是肯定的。将股权转让给外资企业与普通的股权转让不同，它需要经过相关部门的审批 ，符合条件才可以进行。内资企业将股权转让给外资企业之后，企业本身也将转为外资企业，需要进行企业类型的变更登记。

内资公司的股东可以把股权转让给香港人吗？

可以的，但需经科工贸信委审批，然后办理变更登记，公司类型由内资公司变更为外资公司。