香港公司注册条件之附件

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香港公司注册条件之附件附表第一号

甲册 股份有限公司管理规则（依条例十一，一一四，三0七及三四五条各规定）

绪则

第一条 本规则称“条例”指公司条例（法律汇编第三十二章）。凡引述条例任何条款之规定，即为引述当时现行法定修正案之规定。除上下文义别有规定者外，条例或受本规则拘束之公司在受拘束之日对于现行修正案规定之辞义具有所规定之意义。

股份

第二条 除须遵照组织大纲之规定办理外，并在不妨害以前授予现有股份持有人特别权益之下，凡发行股份，须附以优先权，延期付款权，其他特殊权益或限制，无论关于股利，表决权，交付股款或他项情事而由该公司随时以特别决议案所议定者，又凡发行优先权股份，得以特别决议案议定应予赎还或由公司决定赎还之条件，以资办理。

第三条 凡在任何时期将资本划分为若干种不同之股份者，各种股份所附权益（除发行该种股份之条件别有规定者外）得征询该种股份四分三持有人以书面赞同或另行召集该种股份持有人会议通过非常决议案变更之。另行召开前项会议，应适用本规则关于平常会议之规定办理，但至少须有二人占有或受托代表该种股份三分一以上出席，方足法定人数，所有亲自或委托代表出席之该种股份持有人得要求投票。

第四条 凡在股东名册登记之人，须给予股票一纸，盖戳公司印章，列明所占股份与收足股款若干，不得征收股票费，但共同占有股份者，公司不负发给多纸股票责任，凡将股票一纸给予共同持有人中之一人，即为发给股票与各该共同持有人之充分证据。

第五条 股票如有涂毁或遗失，遵缴费用不逾一元并遵照董事酌定之表证及赔偿条件办理，得领取新股票。

第六条 公司资金，不得直接或间接作为承购，贷款或担保公司股份之用，但本条规则，对于本例第四十八条（一）项但书所指之交易事务，不得禁止之。

扣押权

第七条 凡定期催缴或应缴股款之股份（非缴足股款之股份），公司有扣押权，又凡单独以一人姓名登记之股份（缴足股款者除外），应由其人或资产项下付交公司之款，公司对于此项股份亦有扣押权，惟董事得随时宣布任何股份特许免遵本规则之全部或一部份规定办理。公司对股份扣押权，得并适行于应付之股利。

第八条 公司对于扣押之股份，得依董事酌定手续变卖之，但执行变卖，须俟扣押之款应予清偿或俟要求清偿，以书面通知当时登记之股份持有人，或其人亡故或破产则享受此项股份之人十四日届满后方得变卖之。

第九条 为使变卖扣押股份发生效力起见，公司董事得授权某人将股份转移出售于承购人，承购此项股份之人，应即登记为各该股份持有人，其人对于售价之用途，不必理会之，如因变卖手续不合程式或属无效，亦不影响其人承购此项股份之所有权。

第十条 变卖所得价，应由公司收受，并为清偿扣押款项之用，如有盈余（除因其他款项并有同样扣押权之外）应付还当时享有此项股份之人。

催缴股款

第十一条 公司董事得随时向股东同人催缴所占股份未交之股款，但催缴股款不得超过股份面值四分之一，亦不得在一个月内连续催缴之，股东同人（收受付款日期通告后至少先期十四日通知）须照所定日期将催缴股款数目付交公司。

第十二条 股份共同持有人对于催缴之股款须共同及个别负担之。

第十三条 催缴股款而不于指定期日或以前付款者，须纳利息，自指定期日至实际付款之日止，照每年周息百分之五伸算，但董事得自由豁免此项利息之全部或其一部份。

第十四条 本规则关于共同持有人与缴纳利息责任之规定，对于不依发行股份条件在指定期日付款。无论为股款或补贴价额者，应适用之，一若系为催缴与通告付交股款者办理。

第十五条 公司董事对于发行股份，得商定持有人分散缴交股款若干与付款期日。

第十六条 公司董事对于股东同人所占股份之未催与未缴股款而愿意预先缴交全部或一部份者，得酌量收受之，预缴之款（至应缴时止），得由各该股东与董事同意商定给予利息（公司常会对此项利率未有核定时不得超过六厘算）。

股份之转移及遗传

第十七条 转移股份书据，须由让与人或代表及受让人签订之，让与人应赓续为该股份之持有人，直至受让人姓名在股东同人登记册登注后为止。

第十八条 转移股份须照下开表式或由公司董事核准之惯常普通格式为之－－立约人某甲现住某街某号，兹将名下所占某某有限公司股份若干股由某某号至某某号，让与寓某街某号之某乙（以下称为受让人）承受，订明代价若干元，业已如数收讫，但须遵照某甲占股时原订条件办理，此据。受让人某乙兹允愿承受上述股份并愿遵照上述条件办理，此据。年月日见证人某某等签押。

第十九条 公司董事对于未缴足股款之股份而欲让与他人，如未经董事许可，得拒绝为股份转移之登记，对于公司有扣押权之股份，亦得拒绝转移股份之登记。公司董事在每年举行平常会议十四日内，得并停止转移股份之登记。董事得拒绝承认任何转移股份书据，但有下开情事之一者不在此限，计开－－（甲）对于转移股份经遵缴二元以下费用与公司者。（乙）转移股份书据经随附各该股票暨董事必要证明让与人转让股份权之其他证据。公司董事如拒绝为转移股份之登记，须自申请转移之日起两个月内将拒绝事由通知受让人。

第二十条 股份单独持有人亡故，公司祗承认其法定个人代表有各该股份之名义上所有权。股份而以持有人二人或多人之姓名登记者，公司祗承认生存持有人或后死持有人之法定个人代表有各该股份名义上所有权。

第二十一条 凡因股东同人亡故或破产而享受此项股份者，如能提供董事随时所需要之证据，即有权登记为各该股份之股东，或不用本人名义登记而照该亡故或破产人所能转移者，另行将各该股份转移他人，但公司董事对于上述二项情事，有权拒绝或停止为转移之登记，一如该亡故人生前或破产人在破产前所为转移由董事予以拒绝或停止登记所有权办理。

第二十二条 凡因股份持有人亡故或破产而享有此项股份者，有权享受各该股份之股利或其他利益，一若其人登记为股份持有人可以享受此项股利或利益者，但其人对于此项股份未经登记为股东同人之前，不得执行股东对公司会议所赋有之权力。

股份之没收

第二十三条 凡股东同人对于催缴或分期开收股款人不依指定期日缴交者，公司董事得在指定期日之后随时送达通知书与该股东，要求将催缴或分期开收之股款连同所有利息即予缴交之。

第二十四条 前项通知书须再列明付款期日（距发出通知书日期十四日以外者）并声明如再愆期不交，应将各该有关股份没收之。

第二十五条 凡不遵照前项通知书限期付款者，逾限之后，得由董事议决将各该有关股份没收之。

第二十六条 所有没收股份，得遵照董事酌定之条件与方法变卖甚或发售之，但在变卖或发售之前，得依董事酌定之条件将前项没收取销之。

第二十七条 无论何人所占股份被没收，即终止为各该股份之股东，但在没收之日其人对于因各该股份应付交公司之一切款项，仍须负担之，惟公司已收足各该股份之面值时，其人之责任即告终止。

第二十八条 凡有法定誓书，证明为此誓书者为公司董事，并列明期日，证明公司某一股份经在该日没收等情，此项誓书，即为内载事实之充分证据，以对抗所有自承享有各该股份权之人。公司对于各该股份之变卖或发售，得收受其代价，并与承购人签订转移股份契约，该人即登记为各该股份持有人，不必理会其售价之用途，如因各该股份之没收，变卖或发售有不合程式或不生效力等事，亦不能影响其人对各该股份之所有权。

第二十九条 本规则关于没收股份之规定，对于不依发行股份条件在指定期日付款，无论为股款或补贴价额者，应适用之，一若系为催缴与通告付款者办理。

股份转为股本

第三十条 公司得以平常决议案将已收足股款之股份转为股本，并将股本再复转为缴足股款之股份，不论为面价若干者。

第三十一条 股本占有人得将股本或其一部份依同样手续及遵照同样规则，照未转为股份之前转移他人，或依环境许可取其近似者行之，但董事得随时指定转移股本之最低数目，或限制，或禁止转移此项最低额之零数，惟此项最低限额不得超过所转股份之面价。

第三十二条 股本占有人应对占有股本数目赋有同样权利，股利，公司会议表决权与其他情事，一如当初所占股份所应有者办理，但对于未转作股本不应有之利权（除分配该公司之股本与盈利外）不得授予之。

第三十三条 缴足股款之股份所应适用之公司章程，对于股本，应并适用之，章程内所载“股份”与“股份持有人”字样，应包括“股本”与“股本占有人”。

资本之变更

第三十四条 公司得随时以平常决议案增加资本若干及分为若干金额之股份，悉由决议案规定之。

第三十五条 除须遵照公司平常会议所为相反指示办理外，所有新发股份，须先向当日有权收受公司平常会议通知之人，就其所占股额，依环境许可，照比例率请求认占之。请求认占前项股份，须以通知书行之，列明请认股数及期限，逾期不认者，以拒绝论，限期届满或接据其人复函声称不予认占时，公司董事得以有利公司之方法将各该股份处置之。董事对于此项新股（因新旧股分配比率）认为不能依本条规定分配者，得同样以上述方法处置之。

第三十六条 所有新股，对于分期付款，扣押权，转移，传授，没收或其他情事之规定，应与旧股无异。

第三十七条 公司对于下列情事得以平常决议案执行之－－（甲）将所有或任何一部份股本合并配成比原股面额较大之股份。（乙）将现有股份或其一部再复分析为比组织大纲所定之面额较小之股份，但须遵照本例第五十三条（一）项（丁）款之规定办理。（丙）将通过上述决议案之日犹未有人认占或允愿认占之股份取销之。

第三十八条 公司得以特别决议案采用任何方法及遵照法律规定所为授权及许可而将资本额与赎股准备金减低之。

总会议

第三十九条 每通历年须召开总会议一次，其时日（在上次举行总会议后不得超过十五个月）及地点得由公司在总会议时指定之，期内如不召开会议则在公司成立周年纪念后第三个月之内，由董事指定其时日与地点行之。期内如不召开会议，则在下一个月内并得由股东同人二人依照董事召集会议手续召开之。

第四十条 上述总会议称为平常会议，其他会议称为非常会议。

第四十一条 董事视为适宜时，得召开非常会议，此项非常会议，并得依本例第一一三条规定提请召开之，或由提请人召开之，无论何时在港董事不足法定人数时，任何董事或公司股东二人得依照董事召集会议手续召开之。

总会议之通知

第四十二条 除须遵照本例第一一六条（二）项关于特别决议案之规定办理外，至少须预先七日（送达通知之日不计，但发出之日则包括在内），列明会议地点时日，如为特别事务，则列明该项事务之大略情形，依下文所列方法或公司于会议时规定之其他方法，送发通知书与依照公司章程有权收受公司通知书之人，但由有权收受某一次会议通知书之股东同意时，是次会议得为较短期间之通知，并依各该股东酌定之方法召开之。

第四十三条 凡因意外，遗漏送发会议通知书与股东，或股东未曾收受会议通知书者，对于该会议程序不得视为无效。

总会议之程序

第四十四条 凡在非常会议与常会会议处理之事务，皆视为特别事务，但批准派息，审查账目，资产负债对照表，董事及审计员之平常报告，选举轮任董事及其他职员以代替退休者暨议定审计员报酬费等事除外。

第四十五条 举行总会议时出席者如不足法定人数，不得处理任何事务，但本条别有规定者不在此例，有股东三人亲自出席，即足法定人数。

第四十六条 凡在指定开会时半小时，出席者不足法定人数，如由股东提请者，会议应予解散，如非由股东提请开会者，应改期下星期同日同时及同地点行之，展期会议之日，在指定开会时半小时，如仍不足法定人数，即以出席股东为足法定人数。

第四十七条 公司举行总会议，应由董事局主席任会议主席。

第四十八条 如无董事会主席，或董事会主席在指定会议时十五分钟后犹未到场，或不愿担任主席者，则出席股东应在同人中选任一人为主席。

第四十九条 主席如取得足法定人数会议许可（或由会议通过指定者），得随时延会及随地举行之，但延会会议，不得处理前次未经议决以外之事务。如延会逾十日或以上者，须照原始会议送发通知。除上述外，对于延会或续会处理之事务，不必再发通知。

第五十条 总会议时所有提案付表决，须以举手表决之，但由亲自或委托代表出席而有表决权之股东至少三人要求以投票（在宣告举手表决结果之时或以前为之）表决，或由亲自或委托代表出席而有表决权之股东一人或二人而该股东或该两股东共同占有公司收足资本额百分之十五以上要求以投票表决者不在此例，除有上述投票表决之要求外，凡由主席宣布提案经举手表决通过或一致通过，或以若干多数可决或否决，并在公司议事簿为此项情事之记载者，即为此项事实之充分证据，不必表证纪录该提案可决或否决之数或其比率。

第五十一条 凡依法提出要求投票表决者，须依主席指定手续行之，投票结果，即视之为该会议通过之决议案。

第五十二条 可决与否决两数相等时，不论为举手或投票表决者，会议主席对于举手表决或要求投票表决，均有多投一表决权。

第五十三条 凡对选举主席或对延会问题要求投票表决者，须即席行之，凡对其他问题要求投票表决者，应依主席指定时日行之。

股东同人之表决权

第五十四条 各股东同人亲自出席会议对于举手表决，每人有一表决权。凡属投票表决，每一股东同人每占股一份者，有一表决权。

第五十五条 股份共同持有人之先进者，无论亲自或委托代表出席，其参加表决，应予接纳，其他共同持有人如参加表决亦不算在内，所谓先进，以股东同人登记册所注姓名之次第定之。

第五十六条 精神不健全之股东或由对疯痫人有管辖权之法庭对其人颁发命令者，得由其管理人或由法庭委任之人参加表决，不论为举手或投票表决者，而各该管理人或法庭专委之人得委托代表出席参加表决。

第五十七条 股东同人，除对于所占公司股份应付股款或其他款项经已清付外，无出席会议参加表决权。

第五十八条 凡参加投票表决，得亲自或委托代表行之。

第五十九条 委派出席代表书据，须由主委人或以书面正式授权之人签署之，主委人如为法团，则盖戳图章或由职员或正式授权人签署之。受托代表人不必限于该公司之股东同人。

第六十条 委派出席代表书据暨签署之授权书或公证律师之签证誉本等，拟由书内列名之人代行参加表决者，此种书据，须于举行会议或续会前四十八小时以外，送至公司注册事务所，否则无效。

第六十一条 委派出席代表书据，得依左列表式或经董事批准之其他表式为之－－

兹特委托某某为代表，出席公司于某年月日举行之平常或非常总会议暨延会会议，参加表决。某某有限公司股东同人某某签押。某年月日。

第六十二条 前项委派代表书据，应视为授权要求或参加要求投票表决者。

法团委派代表出席会议

第六十三条 公司股东而为法团者，得由法团之董事会或其他管理机构以决议案授权适宜之人为出席该公司或公司某种股东同人会议代表，受权人有权代表该法团行使法团可以行使之同样权力，一若该法团系为该公司之个人股东者。

董事

第六十四条 董事名额与第一届董事姓名，应由组织大纲列名之多数附股人以书面决定之。

第六十五条 董事酬金，应由公司总会议随时决定之。

第六十六条 至少占有公司股份一股，方合董事之资格。

董事之权责

第六十七条 公司事务须由董事会管理之，董事会对于公司之组织及登记所生费用，得支付之，对于非经条例或本规则所规定而经总会议指定必要由公司行使之一切权限，得行使之，但须遵照条例及规则之规定暨公司举行总会议时所定章程而与上述规则或条例规定无抵触者办理，然公司在总会议所定章程对于董事会以前之任何行为，不得宣告无效，盖此项章程如未订立，则其行为应生效力者也。

第六十八条 董事会得随时就董事会中委任一人或多人为董事兼司理或经理，并酌定其任期与酬金（不论属于薪给，佣金或分沾盈利或兼而有之者），依上述规定委任之董事，在任期内，不受轮回退休或终止轮任董事之限制，但此项任命，其人如以任何原因终止为董事或公司在总会议议决停止其董事兼司理或经理任务者，在事实上应即终止之。

第六十九条 董事会为公司揭借或筹措款项（非股款），其数目若干，当时尚未清偿者，如未经公司总会议通过核准在案，无论何时，不得超过公司收足资本额之外。

第七十条 董事会对于下列事项，须以簿册纪录之－－（甲）董事会委任一切职员事项。（乙）出席董事会及董事会分组委员会会议之董事姓名。（丙）公司，董事会及董事会分组委员会议之决议案及会议程序。凡出席董事会或董事会分组委员会会议之董事，须在出席会议题名册内签字。

印鉴

第七十一条 除由董事会议决授权，并有董事一人，司理或董事会所委专责办理之人在场知见外，不得盖戳公司图章于任何书据之上，而各该董事，司理或负责之人，须在盖章书据之上签押。

董事丧失资格

第七十二条 董事有下列情事之一者－－（甲）依条例第一四0条之规定终止为董事者。（乙）未经公司总会议许可，在本公司担任其他有利益之职务者，但充任董事兼司理或经理者不在此限。（丙）破产者。（丁）依本例第二0八或二六0条规定下令禁止充任董事者。（戊）凡属疯闲或神经不健全者。（己）以书面通知公司辞职者。（庚）对于公司签立之合约，直接或间接沾受其利益或沾益公司合约所得盈利者。但董事兼为任何法团之股东，该法团曾与公司签订合约或代公司办理任何事务，而该董事依条例第一四七条规定手续宣布其所得利益情形者，不得因其充任该法团之股东而辞退其董事职务，惟该董事对于各该合同或事务或所生情事，不得参加表决，如果参加，其所投表决亦不得计算在内。

董事之轮任

第七十三条 全体董事须于公司举行第一次平常总会议时退休，至嗣后每年举行平常总会议时，当任董事须有三分之一退休，如其名额并非三人或非以三数相乘者，则以近于三分一之数为准。

第七十四条 每年退职之董事，以自上次选举时任职最久者尽先退休，但彼等系于同日被选为董事者（除由彼等别有商定外），应以抽签方法决定之。

第七十五条 退职董事连选得连任。

第七十六条 公司举行总会议而有董事依上述手续退休者，得选举一人补充之，未有举补时，该退休董事即视为连选连任，但当日会议，议决不另举补者不在此例。

第七十七条 公司于举行总会议时，得随时增减董事名额，并得决定所增减董事之轮任去职事项。

第七十八条 董事会遇有临时缺额，得由董事举补之，但被举董事须随原任董事退职之期日退休。

第七十九条 董事会无论何时及随时均有权另委一人为董事，该董事须于下次举行平常总会议时退休，但在举行该会议时，连选得连任为增加名额之董事。

第八十条 公司得以非常决议案撤退任期未满之董事，并得以平常决议案另委他人递补之，该被委董事须随原任董事退职之期日退休。

董事会会议程序

第八十一条 董事会得酌量召开会议，以处理事务，延会，甚或调节该会一切会议。议席上发生争议问题时，须以多数表决之，可决与否决两数相等时，主席有多投一表决权。董事兼司理徇据董事之要求，得随时召开董事会议。

第八十二条 董事会开会处理事务之必要法定人数，得由董事会订定之，董事名额逾三人时，以有三人出席为法定人数，不足三人时，以有二人出席为法定人数。

第八十三条 董事会虽有缺额，所余留任董事仍得执行职务，但名额减少至不足公司章程所定之必要法定人数时，留任董事得召集所余董事会议增选董事至原定名额，或召开公司总会议，此外，不得执行其他事务。

第八十四条 董事会得举选董事会议主席，并议定其任期，凡未有举定主席或在原定开会时刻之后五分钟内主席不到场，则出席董事得就出席董事中选举一人任该会议之主席。

第八十五条 董事会得在董事中推定若干人组织分组委员会酌量将董事赋有职权付托该分组委员会执行之，上述分组委员会行使职权，须遵守董事会规定章程办理。

第八十六条 分组委员会会议得选任主席一人，凡未有举定主席或在原定开会时刻之后五分钟内，主席不到场，则出席委员得就出席委员中选举一人任该会议之主席。

第八十七条 分组委员会得酌量举行会议及延会，如席上发生争议，须以出席委员多数表决之，可决与否决两数相等时，主席有多投一表决票权。

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