近年来，我国公民经济增加迅猛，但在国际沟通合作方面还有很大的发展空间，为此 为了发展国际贸易金融会作，出台了一带一路政策，在支撑企业‘走出去’的同时，还不断勉励外资进入内地投资，给予外资公司各项产业政策和税收方面的优惠，在这样的政策利好环境下，我们内地企业很有必要了解借助注册香港公司在大陆设立外资企业的过程及注意事项。

一、外资企业在大陆可享受的待遇

“内资变外资”“假外资”等字眼一直是受企业的关注，这是一直大陆企业人士利用香港公司进行税务计划的特别手段，业内称为“返程投资”。

返程投资是指一个经济体境内投资者将其持有的货币资本或股权转移到境外，再作为直接投资投入该经济体的经济行动。这样做的目标无非是想通过返程投资将内资变外资以享受 对外资公司的税收优惠政策。

我国为了吸引外资，往往给予外资企业多种优惠待遇，主要体现在：

1、外资企业享受“超公民待遇”，税收可以“减二免三”，当然通过返程投资的形式成立的外资企业可以获得同期待遇；

2、我国参加WTO后，处所 都把招商引资作为首要义务，出于投资和GDP增加的思考，往往欢迎外资企业入驻，并给予优惠的处所特权；

3、 为勉励处所吸引外资，对于外商投资有一部分可不需要通过审批，只需备案；

4、对符合《外商投资产业指点目录》的勉励类和限制类并转让技术的外商投资项目给予进出口税收优惠，包含免征进口关税和进口环节增值税；

5、外资企业还可申请办理减免税货物海关监管手续，减免进出口货物的关税。

由此可见，外资企业在大陆享受到我国对于外商给予的各项处所政策和进出口税收方面的优惠，这也是为什么大批香港企业通过回国投资大陆的基本原因。

二、香港公司返程投资的基本操作过程

香港公司是返程投资中使用更多的载体，究其原因在于，香港公司用授权资本制，注册公司不必实缴出资，也无需验资，注册成本极低，在目前所有境外公司中，是更具性价比的境外投资主体。

利用香港公司在大陆设立外资企业的过程很简单，例如内地内资S公司想通过香港公司在内地设立外商投资公司，以享受当地 的税务优惠和进出口补助。这时候建议走这样的过程：

首先，由公司股东A和国内公司股东B差异在香港注册一家国际商业公司（公司C和公司D），一般委托公司注册代理一周多就可以注册成功，接着，公司C和公司D通过返程方法转回国内投资，和国内已设立的S公司成立一家中外合资企业E。

设立中外合资公司需要到商务部门办理备案/审批手续。因此，企业的性质变革，需要到公司所在地的区/县所在地的商务部门办理企业类型变革的备案/审批手续。办理时间大概在七天左右。

审批通过后，就可以通过自己的中外合资企业E取代本来的内地内资S公司从事进出口业务，同时享受到了我国对外资企业的进出口税收优惠。

三、返程投资注意事项

众所周知，香港公司是不能直接在国内经营，必需通过返程投资成立外商独资或者合资公司才行，在成立了独资或合资公司后，还要对公司文件进行公证。

做香港公司公证，需要的资料包括香港公司的注册证书、商业登记证、公司法团成立表格（NNC1）或周年申报表（NAR1）、章程及董事会决定做中国委托公证人公证，然后转递中国法律服务（香港）有限公司加盖转递章。

值得注意的是，登记外商独资或合资公司时，因为香港母公司不必验资到位，所以在大陆成立的外资公司的注册资本需要从香港母公司的账户汇过来，并且汇款帐户必需是香港本地账户，资金显示来自地必需是香港。

同时，以香港公司的名义返程投资成立合资或外商独资企业，香港母公司的股东及董事构造需要是香港人士，不可以是大陆自然人，否则很难通过相关部门的审批。